秦琼经营疏勒的时候，高震也正率兵攻打于阗（今新疆省和阗县，于田县虽然是于阗县所改，但跟于阗国不是一个地方）。
于阗也是西域大国之一，控制着图伦碛以南的广大地区。于阗实力强大，汉朝时有人口三万两千户，能养兵三万人，兼并数国，从精绝西北至疏勒十三国皆服从。直到北魏年间，先后被吐谷浑、柔然攻袭，国势渐衰，但仍然是西域有数的大国。
当前的于阗国王卑示闭练，也叫尉迟闭练（卑示、尉迟、伏师、伏阇都是于阗文音译，在于阗文中乃是同一个词。于阗国至少从四世纪开始便是尉迟王朝，其王姓多译尉迟，只是《隋书》译成了卑示，所以用之），国中大城有五，小城数十，胜兵者数千人。其国信仰佛教，俗无礼义，多贼盗淫纵。
黄明辽其实对于阗早就满是野心，毕竟于阗自然环境太好了，得之可以养更多人口。但之前隋军一直与西突厥纠缠，同时与于阗远隔图伦碛，无力顾忌，所以一直到大业十一年都没有对于阗动手。
但现在时机到了。
于阗因为有图伦碛相阻隔，受西突厥的控制要弱的多，整个于阗的大权一直牢牢掌握在尉迟家族的手中。
黄明辽很清楚，相较于其他国家，于阗受尉迟家族统治和影响力太大了，决不是一两场战争可以清除的。
于是黄明辽乃派使者前往于阗，命令于阗国放弃向西突厥朝贡，并只得向大隋供奉；于阗国上下全盘汉化；大隋在于阗设军镇，全权指挥于阗国内的军队······
黄明辽一共向于阗发了九条命令，每一条都是扩大对于阗的控制，在这九条命令下，于阗王室基本上成了大隋的傀儡，只得慢慢融入大隋。
对于这样苛刻到极点的命令，于阗王卑示闭练当然不答应。他身为一国之主，若是答应隋人如此过分的要求，还如何统治这个国家。
卑示闭练于开皇十年即位，在位二十多年，一直牢牢地把控着于阗的军政大权，在国内威势极大。于是他不顾大臣劝谏，乾纲独断，下令驱逐大隋的使者，并令各城集结兵力，加强武备，防范大隋的入侵。
其实黄明辽本有心和平解决于阗问题的，甚至也可以保留于阗王室和一部分政权，所以才很有诚意地派遣使者。他认为自己的要求都很合理，给予了于阗极大的不同，所以于阗驱逐大隋使者后，令黄明辽有种“我本将心向明月”的感觉。
对于卑示闭练的不识好歹，黄明辽乃令西戎校尉高震和交河郡郡尉慕容正言二人率军征讨于阗。
慕容正言乃是慕容三藏次子，慕容三藏与黄明远乃忘年之交，临终之前将家族托付给黄明远，因此慕容正言对黄明远倒很是忠诚。
高震二人率军六千西出且末，在兰城（今新疆巴州和硕县乌什塔拉回族民族乡沙梁湾村东南）与于阗军相遇。
双方大战，最终于阗军兵败，狼狈退回于阗。
兰城一战，让于阗人大为震惊，残部退回于阗城之后，国内上下便发生了巨大的反复。本来众人对于隋军的要求皆是义愤填膺，同仇敌忾，但这一败，让很多人彻底认清了双方的差距，愤怒抵御不了灭亡，因此不少人便认为接受大隋的命令对于于阗来说更稳妥。
于是以卑示闭练的亲侄子尉迟渥密为首，纷纷劝谏卑示闭练，向隋军投降。
尉迟渥密是于阗国的右大将，算是国之重臣，本来也是坚定的主战派。但兰城一战，尉迟渥密作为于阗军主帅。双方相遇，隋军铺天盖地的骑兵和密不透风的弩阵狠狠地摧毁了尉迟渥密的信心，在尉迟渥密看来，这样的军队，于阗国是永远无法战胜的，既然如此，又何必非得赔上于阗国祚和一国百姓，来和隋军硬抗。
卑示闭练当然不同意，任谁也不会愿意从一个大权独揽的君主便为旁人的傀儡。于是卑示闭练狠狠地训斥了尉迟渥密等人，并坚定地表示，与隋军死战到底。
卑示闭练愿战，但旁人已经被吓破胆了。
私底下不少人都认为国王这是要把于阗国带上绝境。不少人不满卑示闭练的态度，更有人积极筹谋隋军打来时的应对策略，整个于阗国暗流涌动。
尉迟渥密作为卑示闭练的亲侄子，其父早死，其本人在国内影响力颇重。眼看卑示闭练刚愎自用，一心主战，不少人将主意打到尉迟渥密的身上。
“右大将，大王这种做法无异于在悬崖上骑马，一旦失手，便是粉身碎骨！”
“右大将，你也是尉迟家族的子孙，万不得看着大王一意孤行，给于阗国带来灭顶之灾！”
······
众人纷纷进言，本就有野心的尉迟渥密也是勃然心动。
作为国王的侄子，尉迟渥密本来是没有机会继承王位的，但这并不阻碍他对那个位子的野望。
此时眼看众人支持，自己颇有些众望所归的样子，尉迟渥密乃对众人说道：“诸位放心，我必誓死劝谏大王，绝不会让大王一意孤行的。”
众人纷纷壮之，显得尉迟渥密颇为高大。
于是尉迟渥密再次来到于阗王宫，直接跪在了宫门口。其口言“隋军势大，势不可挡，万望大王不要被愤怒冲昏了头脑，做出不理智