东路军平定渤海、平原、清河三郡，中路军和西路军也基本上完成了最初的战略计划。
相比较东路军的独立南下，中、西两路军则相互掩护南下。两军目标便是盘踞在博陵郡北部的王子英部和南部的魏刀儿部；盘踞在河间郡北部的赵万海部；盘踞在恒山郡的翟松柏等部。
其中赵万海是从恒山郡进入河间郡的大盗，翟松柏是从雁门郡转进到恒山郡的马贼，而王子英则是卢明月的余部。
三人之中，赵万海部实力最强，麾下有十余万人，王子英挟众数万，翟松柏部下也有万余人。
中路军张文远部从三关南下，直逼位于高阳县的赵万海部。
此时赵万海听闻隋军南下，不仅不选择坚守城池，反而率领精锐前进至狐狸淀（今河北省任丘市西北），迎击隋军。
赵万海也是悍匪出身，虽然在河北名气不大，但却是极为凶悍。他早年在太行山中为匪，纵横多年，天下大乱后，在恒山聚义，后来与卢明月争夺博陵郡兵败后，他则率部东进，抢占了高阳县。
得知隋军南下的消息后，诸将皆劝赵万海退回恒山，暂避锋芒，但赵万海却是骄悍的很。他常于隋军交战，也没有吃过什么亏，自然是不将幽州来的诸军放在眼里。
赵万海麾下的悍匪，擅长一拥而上的野战，多是以乱打乱，并不擅长攻坚或者是守城，所以赵万海不选择守城，反而向前迎战。
狐狸淀在鄚县（今河北省任丘市北鄚州镇东北）东南隅，中有蒲柳，多葭苇。其在滹沱河以西，北连幽州，乃是一方水陆要冲。
赵万海在此修筑了十多处夯土营寨，准备凭河设险。
徐虎子率万余先锋军队赶到，便见到连绵十余里的十多个营寨。
徐虎子初来乍到，眼看贼军屯营，便率军攻击最北面的营寨。但赵万海作为守军，却不循常规，不仅不守御，反而选择主动出击。
于是徐虎子与赵万海部大战一场，不分胜负。
赵万海虽然脑袋不好用，但的确有两把刷子，其麾下一众悍匪，悍不畏死，勇不可挡，且其军数倍于徐虎子部，徐虎子自不与对方硬碰硬地拼消耗。
在狐狸淀外歼敌千余人之后，徐虎子主动撤退入鄚县城中坚守。
此时张文远闻询，从北面率军赶来，沿着滹沱河岸扎营，与鄚县呈犄角之势。
隋军主力持续赶来，赵万海其部皆是大惊，不少人纷纷向赵万海进言，请求撤退。
赵万海此时驴脾气上来了，拍着桌子大骂道：“他娘的，都是一个脑袋，两条胳膊，咱们凭什么怕他们？照我说的，咱打下鄚县，直插幽州，也做回天子，过过当皇帝的瘾。”
赵万海如此嚣张，部下亲信根本劝不动。
双方相持数日，赵万海眼看隋军不动，遂选择主动出击。他打破不了鄚县，但是可以攻击隋军大营。
于是赵万海决定趁着夜色，突袭张文远大营。
赵万海往年亡命惯了，此时虽然已经成了一军之主，手握数万人马，但做事仍旧是过于胆大妄为，满是侥幸心态。
赵万海的偷袭计划很快被张文远发现。
张文远也没想到对方这么胆大，于是下令，辛文礼率领少量部队坚守大营，正面迎敌，吸引贼军的主力。而张文远则率部渡过滹沱河南下绕到对方的身后，包抄贼军的后路。
而与此同时，高建庄率领的部队也横穿狐狸淀，直袭赵万海大营。
此时夜色朦胧，大雾迷漫，咫尺莫辨，赵万海率军北上，很快迷失在重重大雾之中，根本找不到前进方向。
而张文远却是紧沿着河岸南下，急行军数十里之后渡河，神奇地出现在贼军的身后。
赵万海部经过一夜搜寻，等到天明大雾散去之后，终于找到了隋军营寨。于是憋了一肚子火的赵万海马上命令军队出击隋营。
高建庄屯兵营中，已经设置了十多处的壕沟、拒马坚守。
赵万海所部袭来，立刻便遭到隋军剧烈的打击。隋军虽然人少，但强弓硬弩，装备精良，又有坚固的营寨依托，远不是赵万海这群盗匪可比的。
双方很快陷入到拉锯之中。
这是有人劝赵万海撤退，赵万海也发现面前的隋军跟之前经历的不同，他有心撤退，但又怕别人嘲笑，失了脸面。
此时张文远从贼军身后出击，迅速击溃了赵万海部的后军。
赵万海把眼睛都放到了隋军的大营之中，根本没管后军的事。隋军骑兵迅速突击，来回穿插，很快将赵万海所部的溃兵分割包围。
而与此同时，还在鄚县城中的徐虎子也主动出击，从西侧开始向贼军发动攻击。
此时赵万海东面是大河，三面俱是隋军，进退两难，陷入了绝境。
赵万海听闻后军被破，亲自带着上前精锐悍匪出击，准备打开一条突围的道路。只不过赵万海虽然悍勇，但个人的武力在战场上显得无比渺小。其部连续冲击数十次，亦无法突破隋军的包围圈。
赵万海眼看突围无望，只得选择就地组织防御。
隋军三路包围，很快冲破对方的阻击。
双发打了一日，到了夜里，赵万海终于支撑