大业九年初，河北的窦建德已经成了高士达的司兵，手上有上万人啸聚一方，和河北绿林响当当的一号人物；河南的翟让则劫掠运河，广积钱粮，成为大河两岸最富有的反贼；而作为隋末三大农民军之一的杜伏威，则较之两位前辈差了不少，他此时的事业才刚刚开张。
大业元年的泗州之变，让年少的杜伏威失去了父亲和兄长。在逃亡的路上，他母亲也染病去世，才十岁的他便成了一个孤儿。
杜伏威有时候也想他那个刚刚拜上的义父，可他偏偏除了知道义父是个大官以为，并不知道义父的真实身份。要想拿着那把马刀信物去寻义父，无异于大海捞针。
杜伏威遂提着义父黄明远送给他的马刀，和辅公祏二人，跟着流民一路辗转，流亡到齐郡老家。
家已经不成家了。
从大业元年到大业六年，杜伏威一直在家乡厮混。除了一个遮不住风雨的破烂茅草屋和那把可以杀人的马刀，他一无所有。
杜伏威也准备找个正经营生，也想过个安稳日子，但此时尚未成人的他又能做些什么，他根本无法养活自己，为了活着，只得经常穿壁翻墙偷东西。
又一次杜伏威生病，快要饿死了，此时好友辅公祏带了一只羊给他充饥，这才救了杜伏威一命。
辅公祏和他一样也是孤儿，现在只得寄居在他的姑姑家，过着吃不饱、穿不暖的生活。辅公祏的姑姑家以牧羊为业，辅公祏便经常从姑姑家送给杜伏威。后来此事被辅公祏的姑父发现，他的姑父心有怨恨，于是上官府告发了他们偷盗的事倩。
现在偷盗已经会被杀头了，当地县衙便紧急追捕他们。
杜伏威和辅公祏也是经历过生死的人，杜伏威更是小小年纪，心狠手辣。二人杀死了三个来捉拿他们的官差，然后趁乱逃命。
吃了官司，杀了官差，二人索性直接落草为寇。
当时两人年纪还都不大，当上土匪之后，便从小卒做起。成为土匪之后杜伏威逐渐展现出了自己作战的天赋，每一次不管是打劫过路商贩，还是面对官军的围剿，杜伏威都能英勇作战，出则居前，入则殿后，很快就取得了大家的尊敬和信任，在同伙中脱颖而出。后来他们的头领被隋军所杀，杜伏威便被这一伙人推举为首领。
杜伏威有勇力，有心机，很快扬名四周。两人就靠着这一股山贼力量，不断地吞并其它的小股势力，还接纳那些走投无路的人，就这样慢慢发展成了一股不可小觑的力量。
辅公祏比杜伏威年长，但他自认能力不如杜伏威，甘当绿叶。
杜伏威十分尊重辅公祏，每日里“兄长”长、“兄长”短的叫得十分亲热。创业初期，二人相处无间，配合默契。
大业八年，因为当地官府围剿，杜伏威所部的生存空间大大减少，杜伏威遂率部逃窜到长白山地区，参加了王薄、孟让等人的义军。
杜伏威自然认出王薄便是当初害他们一家的那个天师的徒弟，当即便要找王薄报仇。幸好孟让在其中转圜，杜伏威才勉强压过此事。不过之后他和王薄关系不睦，双方几次发生争斗。后来杜伏威失利，便选择退出长白山地区，转道南下江淮。
与王薄争斗的失败，让杜伏威意识到自己的小部队实力太弱，如果不尽快壮大就根本无法生存，于是他努力寻找机会去联合和吞并附近的其他起义军，实力一天天扩大。
杜伏威的部队一路南下，先是吞并了位于下邳郡的苗海潮。
苗海潮是下邳的土豪，眼看乱世将至，遂结寨自保，并无太大的野心。
杜伏威于是驱兵至苗海潮的坞堡外，派辅公祏对他们劝降道：“今我与君同苦隋政，各举大义，力分势弱，常恐被擒，若合为一，则足以敌隋矣。君能为主，吾当敬从，自揆不堪，宜来听命；不则一战，以决雌雄。”
苗海潮就是一个乡土豪杰，所求不过为自保，根本没见过杜伏威这种土匪行径。他自知自己没有称王称霸的野心和能力，心中又畏惧杜伏威的兵势，便率领他的同伙归附了杜伏威。
杜伏威带着部队沿着邗沟和淮水劫掠，很快遇上了在这一带发展的赵破阵。
赵破阵是海陵人（今泰州市海陵区），也是大业八年新崛起的造反势力。不得不说，杨玄感一反，直接引来了天下第二波造反浪潮，整个天下的造反或者是半造反势力是多如牛毛。
赵破阵在海陵起兵，很快被江都的驻军击败。兵败的赵破阵逃到山阳、涟水（今江苏省淮安市涟水县）一带，以涟水为核心继续发展势力。
杜伏威的南下，严重侵犯了赵破阵的利益。
当时杜伏威手上兵少，而且年幼，赵破阵便对其无比的轻视，甚至派遣使者召唤他，要求和他合并兵力。
杜伏威麾下诸将感到受到羞辱，纷纷恼怒，要与赵破阵决一死战。
这时杜伏威心知实力不如对方，不能硬拼，便安抚诸军，又命令辅公祏整肃军队，屯驻于赵营外以防事态变化，他本人亲自带领十个将士带着牛肉和酒进去拜见赵破阵，做主了后辈的姿态。
赵破阵见杜伏威果然来降，心中大喜。况且在自己大营之中，他更是无所畏惧，便拉着杜伏威