冯公孝和宿晋二人想夺回权利并不容易，主要是张文远控制了兵权，让二人根本无力对付张文远。
冯公孝和宿晋二人便决定联合骠骑将军鲍恭，铤而走险。
汉王叛乱之后，张文远也知道泽州城内，潮流涌动，不少人都准备着杀了自己迎汉王叛军入城。
张文远倒是记得当初黄明远在大同城怎么处置梁兴等人的，因此故意势弱，给冯公孝一党之机会。等到冯公孝和鲍恭带着兵马向张文远摊牌之后，张文远立刻命徐虎子带人动手反击，成功将冯公孝、宿晋、鲍恭三人拿下。
此时再讲究什么安抚、压制等问题都已经是虚的了，张文远也不手软，直接下令将冯公孝、宿晋、鲍恭三人以谋反的罪名杀死，连同其家族，张文远直接命人将其夷灭，以杀鸡儆猴。
一时之间，杀得人头滚滚，泽州城立刻被震慑的骇人。各豪门大族虽然对张文远不满，但没人敢趁机出头。正是这种动乱时刻，传统的法则约束也降到最低，无论再是高贵显赫，真是死了白死。
至此，张文远全部掌握了泽州的权利。
此时张文远也得到了汉王叛军主力来势汹汹的消息，张文远立刻决定前往长平关（今山西高官子县南四十里）御敌。泽州尽是盆地，唯有长平关是最好的阻击之地。而且长平关小，全是军队，利于防守。若是真将此战退到泽州打，谁知道隐藏的敌人在哪里？
张文远乃命州中全部兵力共计四千余人跟随其北上，而泽州城则交给了泽州长史高孝达。实际上张文远很清楚汉王的叛乱根本维持不了多久，所以他是想完全将汉王叛军堵在长平关外。至于泽州城有没有人附逆，甚至会不会失陷，他并不担心。甚至他还希望再有不开眼的跳出来，他好再次收割一拨人头。
而泽州本身是河内最后的防线，断不能使叛军主力越过泽州去。
张文远和徐虎子率军北上，留下了一个空荡荡的的泽州，泽州众人看得是目瞪口呆。张文远就这么放弃了泽州？
不过张文远将全部军队都带走了，哪怕众人想造反，也不能临时拉着一群农民去造反啊。
不少持阴谋论的人认为张文远是欲擒故纵，又担忧局势，泽州反倒是没事。
长平关地势险要，依托山岭而建，南来的军队别无他法，只得攻击正面，可谓天险。当初秦赵长平之战，正是白起命骑兵奇袭赵括身后的长平关，赵军才大败亏输的。
张文远以四千人马守卫长平关，虽较之余公理所部数量上差了十倍，但仍旧对守卫此地有信心。
余公理一路长驱直入，直奔长平关下，张文远坚守不出。
余公理大怒，乃命麾下日夜攻打长平关。长平关一带的地势险要，正前方的丹朱岭地势狭长，攻击部队既无法展开地形，也无法有效躲避关头的打击。汉王叛军在之后的六天时间里发动了整整三十多次攻击，皆被张文远所部击退。整个狭窄的山道上布满了横七竖八的尸体，汉王军中血流成河，惨不忍睹。
此时在张文远的南方，周罗睺也正率部赶来。
当日周罗睺率部向东驻防陕州地区，防止汉王叛军趁机渡河，占领陕州，割裂长安与洛阳的联系。
但遗憾的是黄明远高看了汉王军队的部署，裴文安主力一心进攻关中，因此根本没有在芮城方向布置军队。裴文安兵败之后，蒲州南部的残兵溃散，尽被史祥所部歼灭，而更无军队南渡。
周罗睺再继续守备陕州黄河便失去了意义，因此黄明远便传令周罗睺继续东进，去增援箕关。
周罗睺到达洛阳，邀宇文述一同北上。但宇文述不愿意北上，周罗睺无奈，自引军队从孟津渡河，直趋箕关。
这时听闻在洛阳的陈后主病逝，但周罗睺因为行军无法去参加陈后主的葬礼，因此周罗睺痛哭，为陈后主穿了三日的孝衣。
之后周罗睺北上，听闻此时泽州未丢，心中大喜，立刻又率部赶往泽州。等到周罗睺进入泽州城，竟然发现城中竟然没有军队，原来泽州全部军队都被张文远调到长平关阻敌。周罗睺心中大惊，暗叹张文远“胆大心细，实所罕见。”
而城中的个人见周罗睺北上，倒是松了一口气，辛亏没有趁着城中无兵动乱，否则怕不要一起给汉王陪葬了。
周罗睺领兵继续南下，于长平关与张文远汇合。此时长平关还牢牢地控制在隋军的手中，余公理费尽心思也不能越长平关一步。
长平关狭窄，其实要想守住此地，只需数千人便可阻挡千军万马，这也是当初张文远敢于在此一搏的原因，甚至都不担心丢了泽州城，因为他知道只要他坚守住此地，一定会有援军。
但现在周罗睺万人北上，并不能增强关中守备。
这时张文远向周罗睺献计，余公理并不知晓隋军的援军到来，一直以为其正面所面对的不过数千泽州军。不若以泽州军继续守卫长平关，而周罗睺麾下万余关中主力则趁机从侧翼激机动到余公理的身后，全歼其部。
此时山势众多，看似无路，其实有路。张文远便知晓一条山沟中的一条路，可以完美地绕过长平关。张文远在此布置了三百士兵结寨守备，但余公理并未发现此处。