正在黄明远击破裴文安，占领蒲坂城之际，汉王杨谅的其他几路军队也不同程度的遭遇重大打击。原本计划的五十州同反长安的设想，实际上只有十九个州响应杨谅的号令，给了杨谅一党一个重重的打击。再加上诸路兵败，原本扑朔迷离的局势开始走向明朗化。
整个朝廷的平叛大军，除了黄明远的关中主力，第二重要的便是位于北疆的丰州、代州、朔州三总管府。原本杨广担忧北境诸州会附逆，而梁默、李景、郑言庆三人皆有黄明远作保，其不会响应，杨广乃下诏三总管府调动兵马，讨伐叛军。
而杨谅也看出了北面三总管府的重要性，其随时可以从背后突袭并州，威胁杨谅的大后方，是其势力目前最大的隐患。
杨谅举兵，便四面征召各州县同反。其旧部出身的李景不仅没有举兵响应，竟然选择斩杀使者，诛杀军中附逆之人，讨伐杨谅。李景的做法使得杨谅大怒，杨谅因此派遣大将刘嵩讨伐李景，又命石州总管乔钟葵率领三万精锐一同进攻代州。
此时代州总管府自当初韩洪恒安镇大败之后，便一直兵力不足，之前北伐损失的兵力也没有补足。后来建设安北都护府，朝廷又从代州调了一批老卒，李景此时能指挥的精锐军队不过数千人，总兵力也不过万余人。
代州刺史黄蒙是黄明远的三叔，往日李景因为黄明远的原因，对其颇为尊重。此时汉王叛军兵临城下，黄蒙将州衙所有能调动的兵马全部交予李景，自己则在城中组织民壮，准备坚守。
远道而来的刘嵩所部不到万人，来势汹汹，在代州城东驻扎。
李景命人在城东搭起高台，令精锐弓弩手爬上高台张弓搭箭射叛军，刘嵩所部纷纷倒毙，士气大降。
双发激战一日，刘嵩损失惨重。
刘嵩不能敌，乃兵退二十余里。
到了夜里，李景又命麾下勇将代州骠骑将军刘云芳率千余精锐骑兵冲击刘嵩军阵。
这千余骑兵尽是参加过北伐的老卒。其势如山，浩浩荡荡，刘嵩不能敌，全军崩溃，被刘云芳倒卷，刘嵩本人也战死在乱军之中。
刘嵩身死，其部南逃，被石州总管乔钟葵所兼并。
乔钟葵乃北周时期的旧将，虽然在当时名将辈出之际声名不显，但也经历过伐齐、灭陈、北征突厥等大小数十战，积功至柱国，实际上乔钟葵才是杨谅手下第一上将。
北伐之际，乔钟葵因为出生并州的原因，与黄明远的关系并不好，双方之间皆是相互提防。
然北伐之中，无论是决战步迦可汗，还是救援董纯，甚至是大战卫律城。乔钟葵每战临敌，都是舍生忘死，奋勇拼杀，终于赢得了黄远的信任与友谊。
当初汉王杨谅叛乱之时，黄明远在长安曾专门写信给乔钟葵，令其要保持理智，谨慎而行，勿要跟随汉王叛乱。
乔钟葵当时思量再三，虽然未被黄明远说服，但也满是犹豫。
不过石州、岚州兵马，俱是汉王亲信。乔钟葵虽有心中立，但碍于与汉王的关系，以及被州中将领所裹挟，最终还是选择了跟随杨谅造反。黄明远后来听说乔钟葵跟随汉王叛乱之后，也曾哀叹，朝中失了一员良将。
当时汉王之叛，岚州众人胁从，唯有岚州司马陶模反对。
众人皆劝说陶模也跟着相从，陶模却义正言辞的对众人说道：“汉王杨谅图谋不轨，您身受国家的厚恩，应当竭诚为国效命，怎么能身陷祸端呢？”
乔钟葵听后数次变了脸色，众将也都拿着兵器威胁陶模，更有人大呼“司马难道要造反吗？”
但陶模面对众人的威逼，不为所动，言辞气度都不屈服。
乔钟葵心中敬佩，不愿杀了陶模，但是麾下众将纷纷要求杀了陶模来祭旗，表示“要是不杀陶模，无法让大家心服。”
乔钟葵也无奈，不然抵住众人的压力，选择将其关押。
乔钟葵在岚州反叛之后，没有来得及向并州汇合，便接到杨谅的命令，转道前往代州。
相较于水平一般的刘嵩，乔钟葵的水平就高上了许多。
乔钟葵知道李景乃是良将，代州防御完备。因此所部到达代州之后，并不主动与李景接战，而是在代州城下深挖壕沟，构建工事，打造器械。
而城内的李景也知道代州城孤悬北境，谁知道何时才会有援军到来。因此为了保证代州与外界的联系，不能让乔钟葵如此轻易地完成对代州城的封锁，便几次派兵冲击乔钟葵的工事。但乔钟葵早就有防范，每次代州军的进攻都被乔钟葵以强弓劲弩给射回。
李景苦于兵力不足，只得选择坚守。
代州虽然是北地重镇，但是因为穷困，所以人口稀少，资源不足，连青壮也没有多少。黄蒙根本无法征召充足的青壮年参与守城，因此连妇女、孩子都调动起来。城外的乔钟葵准备完善之后，乃命部下推着云梯，架上弩炮和投石机，攻击代州城。
代州是边防重镇，城墙较为坚固，但碍不住乔钟葵进攻之犀利，弩炮、砲车日夜不停的轰击代州城墙。代州城墙数处被轰击的崩塌毁坏，李景只得一边打仗一边筑城。
乔钟葵所部数次攻上代州的城头，与代州军展开巷战。