赤水乡是关中古镇，位于渭城、华县交界处，西距临潼华清池约50公里，是关中东路重要的“水旱码头”。
赤水街南面约三四华里便是麦涨塬、长寿塬，塬接秦岭。以北约5华里便是渭河拐弯处，有码头数处，车船穿梭于渭水南北。
连接西京-潼关-豫省的“西潼公路”横穿赤水街而过，陇海铁路在北面约一华里处与西潼公路并行，赤水火车站位于赤水街西北不足1公里处，车站东面约400米有一座横跨赤水河的铁路桥。
赤水河南北流向，是渭城、华县的分界河。河床窄处三四十米，宽处可达百米，两岸有沙土夯筑的堤坝，高约一丈，不过冬季河面早已经断流干涸，部分河段可见一处处冰冻。
赤水河上有一座著名的清代石桥——桥上桥，把东、西两边分属两县的街道连成一个赤水街。以东相距不足4里是遇仙河，两河从南面的秦岭发源而下直入渭河，一西一东将东赤水街夹在中间。
中央军沿赤水河东岸南北部署，主要兵力有46军28师，教导总队的两个团和军士营、特务营、炮兵营等直属队，还有中央炮兵第6团配合作战。
教导总队特务营早在几日前已对东南军赤水河以西防线进行渗透侦察，把东南军的阵地和兵力部署摸得清清楚楚。
宋鸿飞的军士营和总队炮兵营一部进驻赤水街东北约2公里的辛村，沿村西遇仙桥东岸河堤布防。炮兵营的1个山炮连和平射炮连布置在村北，炮口直瞄西面约2公里三涨村的几个炮楼，这些炮楼原本是地主大户为防土匪所建，现在已被东南军利用。
三涨村西北紧邻渭河，位于赤水河入渭口的东岸，西岸就是东南军赤水河防线的北端支撑点淹头村，可谓是淹头村的前哨阵地。
东南军105师原本就在临潼、渭城、华县一带驻扎，现又增调兵力严加布防。105师是由东南军卫队旅扩编的独立加强师，下辖3旅9团，近乎军级的编制。
从12日白天开始，105师依据赤水河西多丘陵、坡塬的有利地形，在赤水河以西约15公里处，北至渭河南岸的淹头村，南至塬头的张岭子村，以张岭子村东的张家岭为核心阵地，沿南北构筑坚固防御工事，挖了一条蜿蜒五六里，宽12丈、深1丈的主战壕。战壕东侧架设铁丝网和各种工事、障碍，阵地外埋设地雷。
12日当天，105师炸毁了赤水乡东、西两边陇海线上的遇仙河、赤水河两座铁路桥，并拆除了赤水河至华县的铁轨，以阻断陇海铁路线。105师扼守赤水河防线，切断了陇海铁路和西潼公路要道，严阵以待，阻击中央军西进。
20日开始,东南军105师与中央军在赤水一带交战，枪炮声不断。随后，105师退守赤水河以西的既设阵地。双方以赤水河为界，两岸河堤高地成为对峙的前沿阵地。
东南军设置于张岭子村周围高地以及长闵村的炮兵阵地，不断向赤水河以东颜麻村和赤水街北侧的中央军阵地猛烈炮击。中央军炮兵六团在坡头村遇仙河岸的各个炮兵阵地，也持续猛轰东南军张岭子、蔡郭、忠王村一带的阵地，双方展开激烈的炮战。
20日下午，桂率真来到军士营阵地，检查军士营的阵地部署和战备情况。
宋鸿飞道：“我营的前哨阵地已延伸到遇仙河西岸河堤以西，西北方1公里外的三涨村有东南军1个连的兵力，依托几个地主防土匪的炮楼为支撑与我营对峙。”
渭河自西向东蜿蜒而来，在淹头村北边、三涨村西边这里拐了一个弯道又向北而去，赤水河挨着三涨村的西头汇入渭河。三涨村西南约1千米就是淹头村，淹头村东面、东北距赤水河弯道西岸约200-300多米。
桂率真趴在遇仙河西岸堤举着望远镜观察着，又仔细对照地图，说道：“三涨村是东南军赤水河防线最北端——淹头村阵地的前哨，也是唯一嵌入赤水河东岸的据点。你营的任务是端掉这个前哨，伺机拿下淹头村！”
“2团、1团在你营以南，同时策应行动。此战的目的是将我军支撑阵地稳固前推到颜麻、赤水街、坡头、北会东方一线以西赤水河东岸！山炮连和平射炮连配属给你营，打掉三涨村这几个炮楼！你营做好战斗准备，把详细作战计划报我。”
宋鸿飞道：“是！”
在兵力的部署上，宋鸿飞把3连、1连作为主攻、辅攻部队，分别加强了机枪连的一个机枪排，主攻方向在东北、正东。廖建楚的学兵连从东南实施佯攻牵制，警戒三涨村西南淹头村的敌增援，并以部分兵力作为全营的预备队。
营属迫击炮连和步兵炮排由他亲自指挥，总队配属的山炮连和平射炮连在营后方的遇仙河西岸布置阵地，山炮连按预先标定目标射击，平射炮跟随攻击部队向前推进，瞄准直射敌炮楼。
“都注意了！一点两面，小群多路攻击，‘三猛’战术！”宋鸿飞对着几位连长大声道，“我营刻苦训练了这么久，养兵千日用兵一时，关键就看这第一仗了！”